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【課程背景】

公司發(fā)展到一定階段，必然會(huì)遇到股權(quán)投融資問題，既可能是其他人增資入股成為本公司股東，也可能是本公司投資入股成為其他公司的股東，但股權(quán)投融資過程中存在很多風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)計(jì)好了雙贏，否則雙輸，更甚者公司沒了，投出去的錢也收不回來。那么：

公司為什么要進(jìn)行股權(quán)融資？

股權(quán)融資存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？應(yīng)當(dāng)如何防范？

公司為什么要進(jìn)行股權(quán)投資？

股權(quán)投資存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？應(yīng)當(dāng)如何防范？

股權(quán)投融資方案應(yīng)當(dāng)怎么設(shè)計(jì)？

課程通過拆解現(xiàn)實(shí)商業(yè)環(huán)境中一個(gè)個(gè)真實(shí)發(fā)生的案例，探究其成功經(jīng)驗(yàn)和失敗教訓(xùn)，使學(xué)員不僅能夠詳細(xì)了解股權(quán)投融資的深層根源、清晰洞察其中的法律風(fēng)險(xiǎn)，而且能夠掌握學(xué)之能用的防范措施、設(shè)計(jì)方案，做好本公司的股權(quán)投融資工作。

【課程收益】

提高股權(quán)投融資風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)

了解公司進(jìn)行股權(quán)投融資的根源目的

了解公司股權(quán)投融資過程中的各種法律風(fēng)險(xiǎn)

掌握防范股權(quán)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)的具體措施

掌握股權(quán)投融資方案設(shè)計(jì)的核心要素

能夠結(jié)合本企業(yè)實(shí)際情況做好股權(quán)投融資工作

【課程特色】

曾任公司法總設(shè)計(jì)股權(quán)投融資方案、律師提供法律服務(wù)、法官審判投融資糾紛，全流程、多方位實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)分享；以大量真實(shí)案例呈現(xiàn)，全程干貨，提供操作方案，實(shí)戰(zhàn)性強(qiáng)。

【課程對(duì)象】

企業(yè)董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管，業(yè)務(wù)、投資、財(cái)務(wù)、風(fēng)控法務(wù)等各部門負(fù)責(zé)人及員工。

【課程大綱】

一、什么是股權(quán)投融資？

1、股權(quán)投融資與債權(quán)投融資的區(qū)別

2、股權(quán)投融資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及主要途徑

3、企業(yè)不同發(fā)展階段的股權(quán)投融資類型

天使、VC、PE

案例：這筆投資有固定收益，為什么還是股權(quán)而不是債權(quán)（最高法院案例）

互動(dòng)：與學(xué)員討論本公司的投融資現(xiàn)狀

二、公司為什么要進(jìn)行股權(quán)融資？

1、資金需求

希望獲得企業(yè)發(fā)展所需要的資金

2、業(yè)務(wù)需求

希望與客戶密切合作拓展更多業(yè)務(wù)渠道

希望與產(chǎn)業(yè)鏈上下游或配套企業(yè)綁定協(xié)同發(fā)展

3、資源需求

希望獲得某方面更多更穩(wěn)定的資源支持

為盡快獲得市場(chǎng)認(rèn)可而希望有股東起到站臺(tái)背書效應(yīng)

4、宣傳需求

為抬高身價(jià)、博得關(guān)注等，引入股權(quán)投資配合宣傳

案例：阿里引入軟銀；騰訊引入南非報(bào)業(yè)集團(tuán)；京東引入騰訊；燦勤科技引入華為；蔚來引入合肥政府基金；飛博激光引入中科院上海光機(jī)所等

三、股權(quán)融資中存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

1、融資目的

為什么有的公司股權(quán)融資后卻懊悔不已？

2、融資金額

投資人要給公司投更多的錢，該不該要？

3、公司估值

投資人給公司的估值越高越好嗎？

4、公司控制權(quán)

作為原股東股權(quán)比例降低了，還能控制公司嗎？

5、股東表決權(quán)

投資人成股東了，公司股東會(huì)怎么開？

6、公司管理權(quán)

投資人成股東了，會(huì)不會(huì)干預(yù)公司管理？

7、董監(jiān)高

投資人想要董監(jiān)高席位，該不該給？

8、對(duì)賭

什么是對(duì)賭？賭輸了會(huì)有什么后果？

9、投資人選擇

好幾個(gè)投資人都要給公司投資，該選擇哪個(gè)？

10、權(quán)利義務(wù)

投資合同里寫了這么多權(quán)利義務(wù)，都有哪些風(fēng)險(xiǎn)？

案例：軟銀投資阿里；高瓴投資京東；俏江南創(chuàng)始人失去公司案；1號(hào)店創(chuàng)始人出局案；新浪董事會(huì)免職創(chuàng)始人案；真功夫創(chuàng)始人出局案等

四、如何防范股權(quán)融資中法律風(fēng)險(xiǎn)？

1、融資目的與投資人選擇

如何選擇與投資目的符合的投資人并確保其落地實(shí)現(xiàn)？

2、融資金額與公司估值

如何確定公司估值及釋放合適的股權(quán)比例？

3、公司控制權(quán)

原股東股權(quán)比例降低后應(yīng)當(dāng)怎樣掌握公司控制權(quán)？

如何控制股東會(huì)？

如何控制董事會(huì)？

如何控制經(jīng)營(yíng)管理權(quán)？

4、對(duì)賭

賭贏了可以讓投資人做出讓步嗎？

如何設(shè)計(jì)對(duì)賭內(nèi)容并防范風(fēng)險(xiǎn)？

5、權(quán)利義務(wù)

投資合同有哪些常見權(quán)利義務(wù)條款？

如何設(shè)計(jì)權(quán)利義務(wù)條款并防范風(fēng)險(xiǎn)？

案例：阿里、京東、騰訊、美團(tuán)等公司控制權(quán)設(shè)計(jì)分析；雷士照明股權(quán)結(jié)構(gòu)變化分析；大摩與蒙牛對(duì)賭案；阿里與雅虎對(duì)賭；鼎輝在俏江南里的領(lǐng)售權(quán)等

工具：股權(quán)融資方案設(shè)計(jì)

五、公司為什么要進(jìn)行股權(quán)投資？

1、財(cái)務(wù)需求

投資目的在于資金獲得高收益回報(bào)

公司在哪些情形下主要做財(cái)務(wù)投資？

2、產(chǎn)業(yè)需求

投資目的在于獲得產(chǎn)業(yè)上的新機(jī)會(huì)，包括產(chǎn)業(yè)合作、發(fā)展，而資金回報(bào)并不是首要考慮目標(biāo)，有的即使沒有回報(bào)、甚至虧損也可能要投

公司哪些情形下主要做產(chǎn)業(yè)投資？

3、政策需求

國(guó)家或地方政府提出某項(xiàng)政策，投資系政策落地的產(chǎn)物，其主要目的實(shí)現(xiàn)國(guó)家或地方政府制定的目標(biāo)規(guī)劃

公司哪些情形下主要做產(chǎn)業(yè)投資？

案例：紅杉投資、鼎輝投資、華為股權(quán)投資、孚能科技產(chǎn)業(yè)基金、中國(guó)誠(chéng)通政策性股權(quán)投資基金、銀投資等分析

六、股權(quán)投資中存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

1、法律政策風(fēng)險(xiǎn)

法律政策對(duì)股權(quán)投資有什么影響？

2、行業(yè)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

行業(yè)市場(chǎng)對(duì)股權(quán)投資有什么印象？

3、被投企業(yè)自身風(fēng)險(xiǎn)

主體資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)

估值風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

4、投資模式風(fēng)險(xiǎn)

不同的投資模式各有什么風(fēng)險(xiǎn)？

5、投后管理風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)投資后存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

6、投資退出風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)投資有哪些退出途徑？

退出環(huán)節(jié)存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

案例：螞蟻金服的上市之路；雙減政策影響下的教育行業(yè)股權(quán)投資案；某基金公司十億股權(quán)投資價(jià)值歸零案；某被投公司整合子公司業(yè)務(wù)失敗案等

七、如何防范股權(quán)投資中法律風(fēng)險(xiǎn)？

1、盡職調(diào)查

如何做好被投企業(yè)主體資質(zhì)盡職調(diào)查？

如何做好被投企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查？

如何做好被投企業(yè)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查？

如何做好被投企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查？

如何做好被投企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查？

如何防范企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？

2、估值與對(duì)賭

如何確定公司估值？

如何設(shè)定對(duì)賭目標(biāo)？

3、投后風(fēng)險(xiǎn)控制

如何控制投后風(fēng)險(xiǎn)？

4、退出途徑保障

如何保障投資退出？

案例：陸家嘴集團(tuán)百億索賠案盡調(diào)分析；某廣告公司財(cái)務(wù)造假被上市公司收購(gòu)案；某公司投資對(duì)賭利潤(rùn)指標(biāo)，為何難以確定是否已完成；某基金公司投資失敗后換股成功退出案等

工具：股權(quán)投資方案設(shè)計(jì)

八、如何防范股權(quán)投融資過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)？

1、合同起草、修改、審核過程中風(fēng)險(xiǎn)防范

簽約對(duì)象主體資格

合同起草、修改、審核七原則

2、 合同簽訂過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范

對(duì)方簽字人權(quán)限

對(duì)方簽字及公章真實(shí)性

合同文本一致性

簽訂后合同文本掉包問題

本方簽字蓋章

合同簽字蓋章頁(yè)

3、合同履行過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范

履行前提條件是否成就

履行內(nèi)容是否符合要求

履行過程是否留痕

履行中合同變更

經(jīng)辦人變更

4、檔案管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范

合同及相關(guān)材料歸檔及時(shí)完整

存檔合同借出借閱

檔案管理人

5、合同用印環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)防范

用印審批流程

用印合同文本一致性

案例：結(jié)合現(xiàn)實(shí)中發(fā)生的企業(yè)糾紛案例評(píng)析操作風(fēng)險(xiǎn)及防范

互動(dòng)：與學(xué)員討論本公司合同操作的現(xiàn)狀

工具：合同管理流程設(shè)計(jì)

郭老師

郭召利 老師

—企業(yè)法律合規(guī)實(shí)務(wù)專家

曾任：江蘇省徐州市中級(jí)人民法院法官

曾任：北京天馳君泰律師事務(wù)所（獲評(píng)全國(guó)優(yōu)秀律所、

湯森路透ALB亞洲本土20強(qiáng)等）合伙人律師

曾任：盛世景資產(chǎn)管理集團(tuán)（獲評(píng)清科中國(guó)私募股權(quán)投資

機(jī)構(gòu)50強(qiáng)、福布斯中國(guó)最佳PE投資機(jī)構(gòu)30強(qiáng)等）風(fēng)控

委員會(huì)委員、風(fēng)控法務(wù)總經(jīng)理

曾任：誠(chéng)通通盈基金管理公司（央企中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)旗下，

管理規(guī)模1000億元）投資決策委員會(huì)委員、風(fēng)控法務(wù)總監(jiān)

曾任：上市公司孚能科技（688567）產(chǎn)業(yè)投資及法務(wù)高級(jí)總監(jiān)

西南政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法系法學(xué)學(xué)士

中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法學(xué)碩士

北京師范大學(xué)經(jīng)管學(xué)院工商管理碩士

國(guó)務(wù)院國(guó)資委干部教育培訓(xùn)中心高級(jí)講師

英才苑府法律教育金牌講師

賽尼爾法務(wù)智庫(kù)高級(jí)顧問

【擅長(zhǎng)領(lǐng)域】

企業(yè)合規(guī)風(fēng)控，公司治理及股權(quán)設(shè)計(jì)，投融資及私募基金，合同管理及爭(zhēng)議解決等

【個(gè)人簡(jiǎn)介】

郭老師畢業(yè)于知名法學(xué)院校，并擁有復(fù)合型法律從業(yè)經(jīng)歷、近30年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，曾任法官（7年）、執(zhí)業(yè)律師（11年）、投資基金及上市公司法務(wù)負(fù)責(zé)人（9年），精通民法、公司法、物權(quán)法、合同法、擔(dān)保法、民訴法等，對(duì)各類企業(yè)法律實(shí)務(wù)具有深入研究，先后以不同身份親自處理了大量的案例，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富，分析處理問題具有良好的大局觀，創(chuàng)新了極具前瞻性的系統(tǒng)性風(fēng)控體系，總結(jié)提煉出獨(dú)特的風(fēng)控操作規(guī)范，出具具有建設(shè)性的解決方案，切實(shí)有效防控及化解企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，保障企業(yè)健康發(fā)展。

【實(shí)戰(zhàn)經(jīng)歷】

?擔(dān)任法官期間：審理了涉及各類企業(yè)的股權(quán)、投融資、合同、擔(dān)保、物權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、侵權(quán)等各類經(jīng)濟(jì)案件超過千件，熟知經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的各種法律風(fēng)險(xiǎn)、根源及防控措施，訴訟經(jīng)驗(yàn)極其豐富。

?從事律師期間：為中國(guó)恒天、中國(guó)航天科技、中國(guó)中鐵、中房集團(tuán)、工商銀行、中油資本、長(zhǎng)城資產(chǎn)、紅塔證券私募基金、徐工集團(tuán)、維維股份等數(shù)十家大型公司，就公司治理、股權(quán)設(shè)計(jì)、投融資、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)控合規(guī)、合同管理、企業(yè)糾紛解決、訴訟仲裁等，提供過大量?jī)?yōu)質(zhì)法律服務(wù)。

?從事股權(quán)投資基金期間：全面負(fù)責(zé)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理、法律合規(guī)及內(nèi)控，累計(jì)審核了逾千個(gè)投資項(xiàng)目，完成逾百個(gè)項(xiàng)目的投資及方案設(shè)計(jì)，單個(gè)項(xiàng)目投資金額從數(shù)千萬元至數(shù)十億元不等，合計(jì)數(shù)百億元，成功處置了數(shù)十個(gè)重大風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，熟知資本運(yùn)作中的各種風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對(duì)措施，具有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。已投項(xiàng)目部分已上市或上市籌備中，包括虹軟科技（688088）、云從科技（688327）、西部超導(dǎo)（688122）、埃夫特（688165）、泰凌微（688591）、微美全息（NASDAQ:WIMI）、中化能源、中電建水電、廣西柳工、首鋼智新電磁材料、四川華盛能源、華電新能源、國(guó)電投濱海海風(fēng)發(fā)電、國(guó)電投威寧能源、山東高速工程建設(shè)、中廣核風(fēng)電等。

?擔(dān)任上市公司高管期間：負(fù)責(zé)公司重要的產(chǎn)業(yè)合作及法律事務(wù)，作為核心成員參與了與中油資本、廣汽集團(tuán)、合眾新能源、中國(guó)兵裝、三峽集團(tuán)、昇科能源、清安儲(chǔ)能等公司重要產(chǎn)業(yè)投資及項(xiàng)目合作，并主導(dǎo)了與興業(yè)銀行、平安保險(xiǎn)聯(lián)合發(fā)起電池銀行項(xiàng)目及與中國(guó)工經(jīng)聯(lián)聯(lián)合發(fā)起動(dòng)力與儲(chǔ)能電池研究院項(xiàng)目等。

【培訓(xùn)經(jīng)歷】

從事培訓(xùn)工作已近20年，累計(jì)培訓(xùn)300+場(chǎng)次，參與學(xué)員累計(jì)10000+人，其中：

央企：國(guó)務(wù)院國(guó)資委干部教育培訓(xùn)中心全國(guó)央企法律培訓(xùn)（長(zhǎng)期合作）、中國(guó)恒天（近10年連續(xù)返聘）、中國(guó)中鐵（為下屬十余家企業(yè)先后完成多項(xiàng)培訓(xùn)）、中國(guó)航天科技（返聘3次）、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)集團(tuán)、航天長(zhǎng)征國(guó)際貿(mào)易公司、中國(guó)長(zhǎng)城工業(yè)集團(tuán)、中房集團(tuán)等。

地方國(guó)企：徐工集團(tuán)（返聘5次）、越秀集團(tuán)（返聘2次）、柳工、舞鋼集團(tuán)等。

民企：維維股份（返聘6次）、譽(yù)衡藥業(yè)（返聘2次）、華泰汽車集團(tuán)（返聘3）、華夏國(guó)

信咨詢等。

金融類機(jī)構(gòu)：工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中油資本、紅塔證券等。

【授課風(fēng)格】

實(shí)戰(zhàn)性強(qiáng)：講授課程從長(zhǎng)期的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)歷出發(fā)，結(jié)合大量真實(shí)案例的成功經(jīng)驗(yàn)及失敗教訓(xùn)，總結(jié)提煉出具有指導(dǎo)意義的、可操作的規(guī)范辦法，干貨多、接地氣，能夠直接適用于當(dāng)前企業(yè)解決現(xiàn)實(shí)中存在的問題。

有大局觀：具有法院、律所、投資基金、上市公司多重工作經(jīng)歷，既做過法官審判企業(yè)案件，也做過律師為企業(yè)提供法律服務(wù)，又做過企業(yè)管理層親自操作設(shè)計(jì)，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富、全面，多方位、全流程融會(huì)貫通講授公司法律課程。

風(fēng)趣幽默：深入淺出、通俗易懂，能夠幫助大家在輕松愉快中學(xué)習(xí)專業(yè)的法律金融知識(shí)，并通過生動(dòng)鮮活的實(shí)戰(zhàn)案例順利掌握操作技能。

【主講課程】

《企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)及防范》

《企業(yè)合同管理及風(fēng)險(xiǎn)防范》

《企業(yè)合規(guī)管理實(shí)務(wù)》

《公司股權(quán)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)及防范》

《金融擔(dān)保及法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

【學(xué)員評(píng)價(jià)】

郭老師的企業(yè)合同管理及風(fēng)險(xiǎn)防范課程實(shí)戰(zhàn)性很強(qiáng)，幫助我們梳理了以前合同管理中存在的疏漏，給我們提供切實(shí)可行的解決方案，并協(xié)助我們完善了集團(tuán)公司的合同管理制度。

-----中國(guó)恒天集團(tuán)總法律顧問 魯華

郭老師專業(yè)水平很高，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)很豐富，講課內(nèi)容都是干貨，不僅能夠通俗易懂地講解理論知識(shí)，還能夠抓住企業(yè)的難點(diǎn)、痛點(diǎn)，有效、徹底地幫助企業(yè)解決問題。

-----中國(guó)長(zhǎng)城工業(yè)集團(tuán)法務(wù)部長(zhǎng) 李國(guó)旗

郭老師的企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)防范培訓(xùn)課內(nèi)容豐富，幫我們解決了實(shí)際工作中頭疼的問題，課程結(jié)束后我們還經(jīng)常向郭老師請(qǐng)教，郭老師總是很耐心、細(xì)致地給我們指導(dǎo)。

-----時(shí)任中國(guó)中鐵航空港集團(tuán)五分公司總經(jīng)理 吳友文

郭老師講課常常通過大量的案例來講解專業(yè)知識(shí)，真實(shí)生動(dòng)，郭老師也很幽默，學(xué)員們能夠在輕松愉快中掌握住課程內(nèi)容，也有助于在實(shí)際工作中學(xué)以致用，很受歡迎。

-----華夏國(guó)信咨詢公司董事長(zhǎng) 張洪茂

郭老師在企業(yè)工作過多年，知道企業(yè)想要什么，熟悉企業(yè)痛點(diǎn)、隱患，能和企業(yè)同頻共振，郭老師還做過法官、律師，看問題有前瞻性、大局觀，能系統(tǒng)性地幫企業(yè)解決問題。

-----越秀集團(tuán)總法律顧問 賀玉平

郭老師培訓(xùn)課不僅內(nèi)容豐富，還會(huì)根據(jù)不同企業(yè)的需求量體裁衣、精心設(shè)計(jì)，能夠順利落地，得到了大家的一致好評(píng)，課后員工們很好地將郭老師講的內(nèi)容落實(shí)到工作中。

-----舞鋼北京公司董事長(zhǎng) 孫久洲

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