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課程介紹

隨著國際國內(nèi)政治與市場的變化與糾纏，資本市場也越來越混沌。中國企業(yè)需要具備國內(nèi)產(chǎn)業(yè)執(zhí)行能力 的同時，更需要具備和掌握資本運營的定力和執(zhí)行能力，特別是如何達(dá)到卓有成效的投資管理，如何有效分 析及掌控投資趨勢，以適應(yīng)企業(yè)在殘酷競爭下的生存和可持續(xù)發(fā)展。

本課程從近年來中國并購市場趨勢入手，基于并購戰(zhàn)略布局、架構(gòu)設(shè)計和估值定價，全面覆蓋投前、投 中和投后，詳細(xì)講授金融思維如何指導(dǎo)企業(yè)在資本市場層面的戰(zhàn)略安排、價值評估和風(fēng)險管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)， 加強外部環(huán)境與企業(yè)能力的協(xié)同，不斷提升企業(yè)市場競爭位勢，推動企業(yè)資本運營、投資管理、并購整合等 能力快速提升，助力業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

課程收益

投資頂層設(shè)計 理解并購?fù)顿Y邏輯，掌握并購方式策略，幫助學(xué)員全面認(rèn)識資本投資頂層設(shè)計

實踐案例分享 通過實踐案例分享并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)的模式和操作關(guān)鍵點

金融思維剖析 以“金融思維”解讀資本市場投資，剖析熱門話題

課程對象

董事長/總裁/董事會秘書/財務(wù)總監(jiān)

企業(yè)投資融部高管

并購律師、投行等金融行業(yè)從業(yè)

課程大綱

DAY 1 資本時代：全方位解讀公司并購?fù)顿Y邏輯

一、股權(quán)投資概覽（模式與流程）

1.中國市場2015-2020年并購市場趨勢與特點

2.兩種并購基本模式：經(jīng)典式并購vs. 并購-重建式（“收購工廠”）

3.戰(zhàn)略投資與財務(wù)投資的運行流程：募 - 投 – 管 - 退

二、并購與重組的驅(qū)動力

1.企業(yè)并購的原始動因 – 產(chǎn)品技術(shù)OR客戶資源

2.產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的助推器 – 并購的“微笑曲線“

3.全球新趨勢：通過業(yè)務(wù)剝離與單獨上市創(chuàng)富

案例1：西門子剝離醫(yī)療業(yè)務(wù)

案例2：杜邦與陶氏化學(xué)1300億美金合并后再拆分的背后

三、并購前的戰(zhàn)略思考

1.定義并購成功與否的標(biāo)準(zhǔn)（戰(zhàn)略驅(qū)動 OR 財務(wù)驅(qū)動）

2.并購“戰(zhàn)略目標(biāo)”的五大類型與基本邏輯：案例研究

3.戰(zhàn)略投資的定海神針 “協(xié)同效應(yīng)”- 如何識別、量化與捕獲？

復(fù)盤：并購引發(fā)的團(tuán)隊內(nèi)訌 – 如何實現(xiàn)1+1>2？

四、交易架構(gòu)的頂層設(shè)計

1.交易結(jié)構(gòu)的基本概念

2.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的基本原則與目標(biāo)

3.核心交易條款的設(shè)計：公司治理、商業(yè)利益與其他

案例：濰柴動力收購德國凱傲（中企對德最大收購）

DAY 2 利用金融思維解讀資本市場投資

五、選擇并購方式的策略

1.企業(yè)合并的多種模式：吸收合并與新設(shè)合并

2.購買資產(chǎn)還是股權(quán)？- 共同點、差異和關(guān)鍵風(fēng)險點

3.進(jìn)行公司分立（含：免稅分立）與剝離的基本流程與風(fēng)險

4.資本市場改革熱點（注冊制、重組管理辦法等）對并購重組的影響

案例1：云南白藥508億吸并案 – 國企混改的“急先鋒”

案例2：新政影響下，A股、港股殼公司價格崩塌前夜？

六、運用“新思維”進(jìn)行風(fēng)險與成本管控

1.特殊性稅務(wù)重組的應(yīng)用：稅籌的頂層設(shè)計

a.境內(nèi)交易適用的五大前提條件

b.中企常見的幾類跨境架構(gòu)（步驟、特點、稅務(wù)局觀點）

2.投資中核心法律條款的解讀與運用：解決常見法律風(fēng)險

3.運用價格調(diào)整機制創(chuàng)造“雙贏”：業(yè)績承諾與對賭（Term Sheet）

案例：投資方與出售方：究竟誰贏了？從大摩與蒙牛的對賭協(xié)議談起

七、企業(yè)估值與定價的基本方法

1.九種常見估值方法：各自的利與弊

2.運用公允價值評估方法進(jìn)行企業(yè)估值：

a.市場法與歷史交易法（適用性、關(guān)鍵點）

b.DCF – 現(xiàn)金流量折現(xiàn)（核心假設(shè)、敏感性測試、矩陣分析）

案例: 好時巧克力IPO估值 – 科學(xué)與藝術(shù)之爭

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