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課程背景：

所謂資本運(yùn)作，就是圍繞資本展開的各種運(yùn)作。未上市企業(yè)想要進(jìn)入資本市場，企業(yè)上市后，又想有更多資本運(yùn)作的空間和可能。那么資本運(yùn)作到底是如何開展，究竟有哪些路徑？

中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也正在發(fā)生調(diào)整與轉(zhuǎn)型，同時(shí)疫情后中國新經(jīng)濟(jì)時(shí)代正在逐漸開始，越來越多企業(yè)正在走向資本市場，直接上市或者間接上市，上市的一般流程是如何進(jìn)行的？上市公司的審核問題、估值問題、公司治理問題、財(cái)務(wù)指標(biāo)問題等等……這些問題都是上市過程中的核心關(guān)鍵問題。

同時(shí)也有企業(yè)正在重組、整合、并購。然而，并購重組的基本動(dòng)機(jī)是怎樣構(gòu)建的？并購的一般流程是如何進(jìn)行的？并購過程中的估值問題、公司治理問題、業(yè)績對賭問題與支付工具問題……這些問題都是并購重組過程中的核心關(guān)鍵問題。

本課程《企業(yè)掛牌上市全流程解析與資本運(yùn)作實(shí)操》主要面向擬上市公司、上市公司、國有企業(yè)、民營企業(yè)、地方城投公司等進(jìn)行上市計(jì)劃的基本流程與關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的詳細(xì)培訓(xùn)。既能夠讓專業(yè)性、投融資人員、財(cái)務(wù)性崗位人員等了解企業(yè)上市和資本運(yùn)作的關(guān)鍵性問題，也能夠讓非專業(yè)性學(xué)員系統(tǒng)化掌握資本市場的基礎(chǔ)操作與運(yùn)作模式。

課程收益：

全面解讀資本市場，了解資本市場的現(xiàn)狀與未來的發(fā)展趨勢

通過學(xué)習(xí)，從思維方式到落地讓學(xué)員全面了解企業(yè)上市操作系統(tǒng)

通過專業(yè)工具訓(xùn)練讓企業(yè)深入思考自己企業(yè)的資本之路

幫助企業(yè)建立多元化融資思維方式，打開資本視野，長足發(fā)展

課程對象：

企業(yè)總裁、上市公司總經(jīng)理、董秘與財(cái)務(wù)總監(jiān)、并購基金從業(yè)人員、銀行投行部、產(chǎn)業(yè)基金從業(yè)人員、科創(chuàng)園區(qū)負(fù)責(zé)人

課程方式：

理論講授+案例分析+討論

課程大綱

第一講：中國多層次資本市場

一、多層次資本市場的內(nèi)涵與外延

1. 廣義下的多層次資本市場

2. 債權(quán)證券化、資產(chǎn)證券化、股權(quán)證券化的資本市場發(fā)展

3. 企業(yè)運(yùn)用資本市場轉(zhuǎn)型升級的路徑與邏輯

二、認(rèn)識中國資本市場

1. 多層次股票市場的布局結(jié)構(gòu)

2. 中國證券市場的發(fā)展歷程

3. 資本市場的制度變遷方向與趨勢

4. 公司登陸資本市場的意義

5. 廣義與狹義視角下的公司股權(quán)證券化

三、公司境內(nèi)上市的資本市場路徑

1. 首發(fā)上市（IPO）的 流程與條件

2. 主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的對比分析

3. 科創(chuàng)板（注冊制）的條件、程序與要求

4. 企業(yè)選擇直接證券化的應(yīng)對與路徑規(guī)劃

四、當(dāng)前中國資本市場的熱點(diǎn)問題

1. 科創(chuàng)板與注冊制究竟是否降低了上市門檻嗎？

2. 傳統(tǒng)IPO的門檻是提升還是下降了？

3. 為什么說并購重組成為當(dāng)前間接證券化的最重要路徑？

第二講：首發(fā)上市（IPO）

一、首次公開發(fā)行股票IPO

討論：何為A股IPO？

A股IPO的發(fā)行意義：融資，并購能力，品牌知名度，公司規(guī)范，弊端

A股IPO制度環(huán)境：核準(zhǔn)制，保薦制，發(fā)審委，詢價(jià)制

注冊制：誰來審，審什么，如何定價(jià)，如何發(fā)行

注冊制影響：有利影響，不利影響

二、IPO市場投資分析

1. 上市數(shù)量及融資金額

2. VC、PE在企業(yè)IPO滲透率提升

3. 境內(nèi)A股與港股IPO比較分析

三、核準(zhǔn)制下證監(jiān)會審核

1. 證監(jiān)會審核程序

——初審報(bào)告報(bào)送，發(fā)審委表決，暫緩表決，表決結(jié)果公布，會后事項(xiàng)發(fā)審委會議

2. 發(fā)行人發(fā)行流程

——股份改制，上市輔導(dǎo)，發(fā)行材料制作，券商內(nèi)核，保薦機(jī)構(gòu)推薦，發(fā)審會，發(fā)行準(zhǔn)備，發(fā)行實(shí)施，上市流通，持續(xù)督導(dǎo)

四、審核要點(diǎn)

1. 獨(dú)立性

2. 財(cái)務(wù)指標(biāo)

3. 發(fā)行主體

4. 適用性分析

5. 規(guī)范運(yùn)作

6. 資金募集后的運(yùn)用

案例：藍(lán)色光標(biāo)IPO及全方位資本運(yùn)作解讀

第三講：上市公司再融資

一、再融資政策解讀

1. 定價(jià)

2. 發(fā)行規(guī)模

3. 發(fā)行股份購買資產(chǎn)

4. 間隔期

5. 財(cái)務(wù)投資

二、債務(wù)融資

1. 銀行貸款

2. 資產(chǎn)證券化

3. 公司債

三、混合型融資

1. 可轉(zhuǎn)債

2. 分離交易可轉(zhuǎn)債（暫停）

3. 優(yōu)先股

四、股權(quán)融資

1. 配股

2. 公開增發(fā)

3. 非公開發(fā)行：詢價(jià)發(fā)行，鎖價(jià)發(fā)行

案例：資產(chǎn)證券化：華邦銀泰城CMBS7.7億元

第四講：科創(chuàng)板IPO

一、科創(chuàng)板主要規(guī)則

1. 法律框架解讀：法律，部門規(guī)章，上交所規(guī)定，其他規(guī)定

2. 制度創(chuàng)新：五套差異化上市指標(biāo)

3. 同股不同權(quán)企業(yè)，紅籌企業(yè)，上市公司子公司

4. 試行注冊制，審核周期更短

5. 寬進(jìn)嚴(yán)出，簡化退市環(huán)節(jié)

二、上市程序

1. 企業(yè)申報(bào)

2. 上交所審核

3. 證監(jiān)會注冊

三、科創(chuàng)板上市關(guān)注事項(xiàng)

1. 強(qiáng)化信息披露責(zé)任

2. 接受不構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭

3. 員工激勵(lì)指引

4. 知識產(chǎn)權(quán)問題

5. 董事，高管和核心技術(shù)人員問題

案例：康希諾（688185. SH）科創(chuàng)版IPO上市解析

第五講：并購重組與上市公司（三種模式）

模式一：整體上市

——整體上市的概念與模式

1. 三方面分析整體上市

1）進(jìn)程：周期較長，審核嚴(yán)苛

2）動(dòng)因：原IPO糾正，繼續(xù)資產(chǎn)證券化，規(guī)范資本市場

3）目的：增強(qiáng)主業(yè)，解決同業(yè)競爭，規(guī)范上市公司治理

2. 整體上市主要特點(diǎn)

1）上市控制權(quán)不變

2）集中在國資背景下的集團(tuán)層面資產(chǎn)與業(yè)務(wù)整合

3）國資監(jiān)管層面的大股東主導(dǎo)

案例：宇通集團(tuán)和精益達(dá)

模式二：借殼上市

1. 借殼上市的模式與監(jiān)管界定

模式：已上市公司+優(yōu)質(zhì)企業(yè)的并購重組

界定：累計(jì)首次原則，預(yù)期合并原則

2. 借殼上市的審查要點(diǎn)與監(jiān)管演化

要點(diǎn)：未來利率增長率，估值分析，支付“殼費(fèi)”形式

監(jiān)管演化：由寬松的借殼上市條件到強(qiáng)監(jiān)管的盈利條件約束機(jī)制

3. 最新的借殼規(guī)范與操作關(guān)注要點(diǎn)

1）防止規(guī)避借殼條件的監(jiān)管規(guī)定

2）借殼方條件門檻

4. IPO與借殼上市對比分析：交易步驟對比，發(fā)行價(jià)格對比，時(shí)間對比

案例：順豐速運(yùn)與鼎泰新材

模式三：產(chǎn)業(yè)并購

1. 上市公司產(chǎn)業(yè)并購與市值管理的關(guān)系：提升上市公司市值，引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)整合

2. 于賣方視角的“租牌照”重組模式：創(chuàng)新重組路徑和效率提升

3. 產(chǎn)業(yè)并購中交易雙方的動(dòng)機(jī)與邏輯分析：估值作價(jià)，業(yè)績對賭，

案例：力源信息與武漢帕太

蒲老師

蒲雁老師 企業(yè)投融資實(shí)戰(zhàn)專家

13年大型企業(yè)投融資實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)

曾任：融創(chuàng)中國 | 區(qū)域二級部門負(fù)責(zé)人

曾任：遠(yuǎn)洋資本 | 基金經(jīng)理

曾任：中鐵二局集團(tuán)公司 | 資本部投融資總監(jiān)

科班出身：四川大學(xué)金融學(xué)碩士

持有多項(xiàng)專業(yè)資質(zhì)：高級經(jīng)濟(jì)師、特許金融分析師CFA、私募證券基金從業(yè)資格證、私募股權(quán)基金從業(yè)資格證

多家企業(yè)金融顧問：GLG集團(tuán)、成都市金融局、成都市CFA協(xié)會、某市區(qū)級城投公司

經(jīng)手多個(gè)上億級項(xiàng)目（累計(jì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目總額達(dá)80+億元，融資總額達(dá)130+億元）：擬上市公司美國納斯達(dá)克PRE-IPO估值7.5億美金項(xiàng)目、擬上市公司海外私募債1.6億美金融資項(xiàng)目，國內(nèi)資產(chǎn)證券化已發(fā)行53+億元等多個(gè)投融資項(xiàng)目。

多家企業(yè)、高校特聘講師，累計(jì)100+場次：成都市金融局、成都市CFA協(xié)會、區(qū)級城投公司、西安政法大學(xué)、天津財(cái)經(jīng)大學(xué)、西南財(cái)經(jīng)大學(xué)、四川外國語學(xué)院等

擅長領(lǐng)域：企業(yè)投融資、資本運(yùn)作、并購、資產(chǎn)重組、企業(yè)上市、宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢分析

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：

蒲雁老師深耕投融資領(lǐng)域13年，對投融資的全鏈條有獨(dú)特的見解【投融資決策方式、投資籌措方式、投資使用方式】，并應(yīng)用在企業(yè)投融資實(shí)戰(zhàn)當(dāng)中

代表案例1：中鐵二局集團(tuán)公司

（1）擬上市公司：主導(dǎo)與美林證券、瑞銀證券、星展銀行等三家投資銀行合作搭建美股上市架構(gòu)（EBITDA3000萬美金/PE倍數(shù)15-25倍/估值4.5億-7.5億美金）

（2）融資業(yè)務(wù)：主導(dǎo)集團(tuán)累計(jì)完成融資金額35+億元（融資的產(chǎn)品包含：信托類、銀行類、并購貸、經(jīng)營性物業(yè)貸、融資租賃類產(chǎn)品、券商資管類產(chǎn)品）

（3）投資業(yè)務(wù)：主導(dǎo)集團(tuán)累計(jì)完成投資金額50+億元，包括完成收購成都全興大廈公司100%股權(quán)收購對價(jià)2.2億元；長春市華僑飯店土地房產(chǎn)及租賃經(jīng)營性資產(chǎn)（資產(chǎn)收購）對價(jià)1.06億元；成都中鐵名人大廈（不良資產(chǎn)收購）對價(jià)1.6億元；

（4）資產(chǎn)重組：主導(dǎo)中鐵二局（600528.SH）上市公司重大資產(chǎn)重組/發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易金額115億元（已更名中鐵工業(yè)）,主要包括將上市公司內(nèi)部原有盈利性較弱資產(chǎn)與中國中鐵子公司盈利性較為突出的上游資產(chǎn)進(jìn)行置換，與此同時(shí)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并募集配套資金；

代表案例2：遠(yuǎn)洋資本

（1）基金投資：作為集團(tuán)單只基金負(fù)責(zé)人，投前預(yù)審項(xiàng)目33個(gè)，落地項(xiàng)目5個(gè)，投資額達(dá)30+億元，項(xiàng)目包括股權(quán)投資，債權(quán)投資和夾層投資等多種類型；（基金投資項(xiàng)目：股權(quán)收購10億元、成都龍泉驛區(qū)331畝開發(fā)項(xiàng)目、成都郫都區(qū)61畝招拍掛項(xiàng)目10億元，與保利集團(tuán)合作投資成都金牛區(qū)61畝招拍掛項(xiàng)目6.7億元，重慶市沙坪壩區(qū)43畝招拍掛項(xiàng)4億元；籌備基金二期投資西安曲江新區(qū)城中村改造276畝一二級聯(lián)動(dòng)股權(quán)收購項(xiàng)目34.7億元。）

（2）基金融資：主導(dǎo)該基金融資累計(jì)完成該只股權(quán)基金（股權(quán)及債權(quán)）融資金額48+億元，（融資的產(chǎn)品包含：信托類、銀行類、并購貸、私募產(chǎn)品、券商資管類等產(chǎn)品）；

代表案例3：融創(chuàng)中國

（1）資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行

——上交所-申萬宏源證券融創(chuàng)集團(tuán)應(yīng)收轉(zhuǎn)款A(yù)BS10億元（代碼179756）（完成發(fā)行）

——深交所-申萬宏源證券融創(chuàng)集團(tuán)昆明文旅城CMBS23億元（代碼136253）（完成發(fā)行）

——上交所/華泰證券成都環(huán)球中心CMBS35億元（首期回售）重新發(fā)行

（2）保險(xiǎn)資管產(chǎn)品

——主導(dǎo)完成投決會-重慶文旅城26億元基礎(chǔ)設(shè)施保險(xiǎn)債權(quán)投資計(jì)劃

——主導(dǎo)完成投決會-成都文旅城10億元不動(dòng)產(chǎn)保險(xiǎn)債權(quán)投資計(jì)劃

（3）信托創(chuàng)新類產(chǎn)品

——主導(dǎo)完成民生信托-環(huán)球中心西區(qū)股權(quán)類信托 9 億元信托計(jì)劃發(fā)行

主講課程

《2024年宏觀經(jīng)濟(jì)與投資機(jī)會展望》

《企業(yè)掛牌上市全流程解析與資本運(yùn)作實(shí)操》

《企業(yè)兼并重組與并購基金》

《構(gòu)建企業(yè)高效能投融資管理與資本運(yùn)作路徑》

《私募股權(quán)基金及投資實(shí)務(wù)》

《中國新形勢下國有企業(yè)資本運(yùn)作實(shí)操解析》

《全方位解析企業(yè)融資與資本市場》

《資產(chǎn)證券化及REITS案例解析》

授課風(fēng)格：

◆ 專業(yè)：金融碩士科班出身，具備深厚且體系的理論功底，課程信息量大，思維結(jié)構(gòu)性強(qiáng)。

◆ 新趣：富有激情，課堂生動(dòng)，詼諧幽默，能夠?qū)?fù)雜的金融知識與實(shí)務(wù)操作用生活化通俗易懂的方式闡述清楚，深入淺出，場景感、代入感和共鳴感強(qiáng)。

◆ 實(shí)戰(zhàn)：豐富的企業(yè)投融資管理與戰(zhàn)略經(jīng)驗(yàn)，案例隨手拈來，課程實(shí)戰(zhàn)性和落地性很強(qiáng)，是最懂企業(yè)投融資的專家。

部分服務(wù)過的企業(yè)：

銀行企業(yè)：中國建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國工商銀行、中國郵儲銀行、中國交通銀行、上海浦發(fā)銀行、浙商銀行、招商銀行、中國民生銀行、華夏銀行、哈爾濱銀行、大連銀行、興業(yè)銀行、渤海銀行、樂山商業(yè)銀行、廈門國際銀行、重慶銀行、重慶三峽銀行、盛京銀行、華西長城銀行、四川銀行等；

信托企業(yè)：華潤深國投信托有限公司、中國外貿(mào)信托有限責(zé)任公司、上海國際信托有限公司、中鐵信托有限責(zé)任公司、五礦信托有限公司、中航信托有限公司、中信信托有限責(zé)任公司、中誠信托有限責(zé)任公司、交銀國際信托有限公司、重慶國際信托股份有限公司、中國民生信托有限公司、陜西國際信托股份有限公司、建信信托有限責(zé)任公司、平安信托有限公司、英大國際信托有限公司、大業(yè)信托有限公司、長安國際信托有限公司、金谷信托有限公司、粵財(cái)信托有限公司、中海信托有限公司、中建投信托有限公司等；

保險(xiǎn)企業(yè)：中國人壽資產(chǎn)管理公司、新華資產(chǎn)管理股份有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、大家保險(xiǎn)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、英大保險(xiǎn)資產(chǎn)管理有限公司、海保人壽資產(chǎn)管理公司、

券商企業(yè)：美國美林證券、瑞銀證券有限責(zé)任公司、新加坡星展銀行、中銀國際證券、中信建投證券、中信證券公司、華西證券公司、華泰證券公司、申萬宏源證券公司、天風(fēng)證券、長城國瑞證券、中聯(lián)基金等；

高校：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)、成都理工大學(xué)、四川農(nóng)業(yè)大學(xué)、湖南工商大學(xué)、浙江萬里學(xué)院、四川外國語學(xué)院、西安政法大學(xué)、河南大學(xué)、鄭州大學(xué)、中南大學(xué)、湖南大學(xué)、重慶財(cái)經(jīng)學(xué)院、重慶大學(xué)、浙江越秀外國語學(xué)院、四川大學(xué)錦城學(xué)院、天津商業(yè)大學(xué)、天津財(cái)經(jīng)大學(xué)、

企業(yè)等；

其他企業(yè)：東鼎云基金公司、遠(yuǎn)東融資租賃有限公司、平安不動(dòng)產(chǎn)、碧桂園成都區(qū)域公司、中鐵金控投資控股有限公司、華僑城西部投資集團(tuán)、協(xié)信多利成都分公司、成都市西盛集團(tuán)有限公司等；

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