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課程背景：

中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入到資本時代，股權(quán)成為企業(yè)管理與運營中的核心工具，而今股權(quán)更是成為了一項重要的財富實現(xiàn)手段：股權(quán)作為一種承載身份和財產(chǎn)屬性的特殊權(quán)利，會通過股票交易市場、投資市場等股權(quán)市場，讓財富的積累加速度運行。

然而，股權(quán)設(shè)計出現(xiàn)問題，企業(yè)的發(fā)展必然會受到極大的限制——正所謂“劣質(zhì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)搞死優(yōu)質(zhì)的企業(yè)”！當(dāng)前越來越多的教訓(xùn)顯示，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計出現(xiàn)問題，即使企業(yè)事業(yè)成功，也最終容易出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性問題。

從“真功夫”到“雷士照明”，從“1號店”到“俏江南”、“西少爺”……一系列的反面教材告訴人們，優(yōu)秀的股權(quán)結(jié)構(gòu)不一定會讓企業(yè)效益劇增，但是劣質(zhì)的股權(quán)設(shè)計卻一定會導(dǎo)致公司的分崩離析。

正如“股權(quán)結(jié)構(gòu)”是公司的頂層設(shè)計基礎(chǔ)一樣，企業(yè)的“股權(quán)激勵”更是吸引和捆綁優(yōu)秀人才與團(tuán)隊的重要工具。在越來越多企業(yè)強調(diào)員工主人翁精神的時候，卻沒有實實在在給予員工對于企業(yè)的所有權(quán)（股權(quán)），又何談“歸屬感”呢？

● 如何將“實股”、“干股”、“期股”、“虛擬股”綜合運用進(jìn)行管理團(tuán)隊與員工激勵？

● 如何把傳統(tǒng)人事管理轉(zhuǎn)為股權(quán)激勵管理？

● 如何通過合理的股權(quán)激勵工具，吸引人才、吸引資金、吸引資源？

● 如何規(guī)避股權(quán)激勵中的法律陷阱？實施陷阱？財務(wù)陷阱？

● 如何保證股權(quán)激勵方案有效落地？

這一系列的問題，都是企業(yè)控股股東需要深度思考和認(rèn)真設(shè)計的問題！這些也是每一家企業(yè)做強做大的根基！股權(quán)，是每一個企業(yè)最后的防線：一旦股權(quán)設(shè)計出現(xiàn)問題，企業(yè)必然坍塌；一旦股權(quán)激勵工具失效，則企業(yè)將不會再有任何有用的激勵工具！

因此，本課程《股權(quán)頂層設(shè)計與股權(quán)激勵》就是從股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)激勵角度，為企業(yè)家深度講解在資本時代之下，如何有效運用股權(quán)——從結(jié)構(gòu)設(shè)計，到內(nèi)部激勵；從股權(quán)融資，到掛牌上市——這一系列與股權(quán)相關(guān)的核心要素，僅在吳梓境老師所講授的《股權(quán)頂層設(shè)計與股權(quán)激勵》課程。

課程收益：

● 掌握如何利用股權(quán)完成資本時代下商業(yè)模式重構(gòu)

● 掌握公司股權(quán)激勵的核心規(guī)則：定性、定量、定類、定規(guī)、定人、定時、定退

● 理解持股平臺搭建與高管持股計劃的構(gòu)建，學(xué)會運用股權(quán)吸引和留住核心團(tuán)隊

● 實操訓(xùn)練股權(quán)融資的核心工具：估值工具、BP系統(tǒng)、入資模式等

● 圍繞股權(quán)結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新型結(jié)構(gòu)化工具：眾籌、并購、掛牌

課程對象：

企業(yè)董事長、高管、PE基金管理團(tuán)隊

課程大綱：

第一講：企業(yè)頂層設(shè)計——資本模式

一、資本時代之下，中小企業(yè)轉(zhuǎn)型升級之路

1. 中國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢的宏觀分析

2. 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和營銷方式巨變

3. 中國經(jīng)濟(jì)減速的周期性因素和結(jié)構(gòu)性因素

二、資本模式-1：從“利潤思維”到“現(xiàn)金流思維”

1. 企業(yè)經(jīng)營系統(tǒng)、利潤系統(tǒng)與股權(quán)系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)性偏差

2. 公司現(xiàn)金流系統(tǒng)的構(gòu)建與商業(yè)模式整合

3. 如何擴(kuò)大企業(yè)現(xiàn)金流入口與構(gòu)建現(xiàn)金流水庫

三、資本模式-2：從“人事管理”到“股權(quán)激勵”

1. 傳統(tǒng)企業(yè)人力資源管理無法滿足資本時代的多元化團(tuán)隊激勵需求

2. 將企業(yè)股權(quán)激勵融入公司管理體系

3. 基于股權(quán)的企業(yè)管理模式重構(gòu)

四、資本模式-3：從“線性思維”到“互聯(lián)網(wǎng)思維”

1. 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的線性思維模式與單點盈利

2. 去中間化：互聯(lián)網(wǎng)思維在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的應(yīng)用

3. 去中心化：碎片化資源在產(chǎn)業(yè)升級中的應(yīng)用

第二講：企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與股權(quán)激勵

一、如何設(shè)計股權(quán)的頂層架構(gòu)：持股平臺與控股公司的搭建

1. 通過控股公司的穿透持股，保證“分錢不分權(quán)”

2. 不同持股平臺的法律主體分析

3. 持股平臺與控股公司的交叉設(shè)計

二、如何確定合適的股權(quán)激勵對象

1. 公司核心崗位梳理

2. 股權(quán)激勵與不同崗位的對應(yīng)關(guān)系

3. 基于不同崗位的股權(quán)激勵工具選擇

三、選擇合適企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的股權(quán)激勵工具

1. 期股與期權(quán)在團(tuán)隊激勵中的運用

2. 員工持股計劃的構(gòu)建與運用

3. 虛擬分紅權(quán)的法律關(guān)系界定

四、股權(quán)激勵中的控制權(quán)與分紅權(quán)分離的規(guī)則制定

1. 控制權(quán)與股權(quán)的分離

2. 經(jīng)營權(quán)與股權(quán)的分離

3. 股東會與董事會的控制與分權(quán)

五、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中的雷區(qū)：實股、代持、有限合伙、資管計劃、融資對賭……

1. 股權(quán)代持的法律效力

2. 引入投資時的風(fēng)險規(guī)避

3. 表決權(quán)和分紅權(quán)剝離的法律風(fēng)險分析

六、運用股權(quán)實現(xiàn)融資的案例分享

1. 某小型教育類公司，運用股權(quán)融資從10萬元做到10億元的全過程

2. 所有的獨角獸公司都離不開股權(quán)資金的助力

第三講：股權(quán)融資全過程解析

一、公司估值：股權(quán)價值確定是所有股權(quán)激勵與股權(quán)融資的基礎(chǔ)

1. 成本重置法

2. 同業(yè)比較法

3. 風(fēng)險點評估法

4. 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法

二、BP與路演：商業(yè)計劃書的撰寫要點、商業(yè)路演的核心要素

1. 投資亮點

2. 產(chǎn)品與服務(wù)

3. 商業(yè)模式

4. 行業(yè)與市場分析

5. 相對競爭優(yōu)勢

6. 財務(wù)狀況

7. 融資金額及用途

8. 核心團(tuán)隊

三、融資條款與風(fēng)險規(guī)避

1. 融資架構(gòu)與股權(quán)對賭

2. 資金進(jìn)入方式與股權(quán)交割條件

3. 反攤薄政策與完全棘輪條款

4. 創(chuàng)業(yè)者鎖定條款

四、股權(quán)證券化的方式：IPO、新三板、并購……

1. 中國多層次資本市場體系

2. 新三板分層與流動性增長

3. 企業(yè)登錄A股的路徑解讀：IPO、借殼、并購重組

第四講：以股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的創(chuàng)新型融資模式

一、中國多層次資本市場下的股權(quán)投融資機遇

1. 政策引導(dǎo)下的股權(quán)投融資機會

2. 當(dāng)前股權(quán)投資的溢價與回報

二、股權(quán)眾籌的技巧與方法

1. 中小企業(yè)進(jìn)行股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險分析與雷區(qū)規(guī)避

2. 眾籌的分類與業(yè)務(wù)流程梳理

3. 公司股權(quán)眾籌的體系構(gòu)建與運行流程

三、并購基金開啟的創(chuàng)新模式

1. 中國當(dāng)前并購市場與業(yè)務(wù)機會

2. 并購重組中的并購基金業(yè)務(wù)需求

3. 并購基金的交易結(jié)構(gòu)與交易模式

曾老師

社會資歷及榮譽:

著名民營企業(yè)管理專家/家族企業(yè)治理專家

知名管理培訓(xùn)講師/管理咨詢實戰(zhàn)專家；

清華長三角研究院民企管理研究中心副主任;

價值中國首屆最具影響力500強專家學(xué)者；

品牌中國產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟專家委員會專家委員；

清華長三角民企總裁研修班特邀客座老師；

北大光華管理學(xué)院特聘講師;

浙大EMBA特聘講師；

全球500強華人講師;

全球管理類10強華人講師、培訓(xùn)咨詢專家老師;

2012年度千強培訓(xùn)講師榜》百強培訓(xùn)講師。

職業(yè)資歷:

三十年大中型外企高管及民營企業(yè)資深高級職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)驗和資歷； 十余年數(shù)百家民營企業(yè)、家族企業(yè)公司治理、培訓(xùn)咨詢及治理模式建立之成果；

曾連續(xù)三年被《中國管理傳播網(wǎng)》評為中國民營企業(yè)十大最值得信賴的培訓(xùn)師、管理咨詢專家；堪稱民營家族企業(yè)公司治理導(dǎo)航人。

研究領(lǐng)域及成果:

專注民營企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、家族企業(yè)公司治理研究; 致力于中國民營企業(yè)、華人家族企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的治理。著

《中國民營企業(yè)轉(zhuǎn)型之痛》《中國家族企業(yè)治理策略》《中小企業(yè)公司轉(zhuǎn)型治理》

經(jīng)典培訓(xùn)課程:

《中國家族企業(yè)治理策略》 《中小民營企業(yè)轉(zhuǎn)型升級治理》

《中國制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級路徑》 《中小企業(yè):老板授權(quán)之道》

管理咨詢課題:

1.企業(yè)轉(zhuǎn)型升級與創(chuàng)新發(fā)展治理 2.公司結(jié)構(gòu)治理與股權(quán)改造

3.業(yè)務(wù)流程重組與再造 4.人才治理機制之重構(gòu)

5.規(guī)范化管理與精細(xì)化管理 6. 企業(yè)個人修為提升輔導(dǎo)顧問

經(jīng)典語錄:

國與國、人與人、企業(yè)與企業(yè)之間，之所以有良惡優(yōu)劣之分，其根本原因均在思想或意識。故，組織治理的核心是從組員人性、文化、思維角度去思考組員與組織的問題，而求傳道、解惑及授業(yè)，傳承專業(yè)知識的同時改變組員的心智模式。

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