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學(xué)員收益

通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

企業(yè)家如何防范控制權(quán)被剝奪，進(jìn)行股權(quán)布局？

企業(yè)家在投融資中哪些風(fēng)險需要防范？協(xié)議如何簽署？

企業(yè)家在并購重組中有哪些風(fēng)險需要防范？

培訓(xùn)對象

董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

教學(xué)方式

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程大綱

第一部分：企業(yè)股權(quán)法律風(fēng)險防范

主旨：隨著企業(yè)發(fā)展，企業(yè)股東人數(shù)增加，產(chǎn)生股東與股東的關(guān)系問題，那么我們?nèi)绾芜M(jìn)行股權(quán)布局，提前做好股權(quán)法律風(fēng)險防范？

一、股權(quán)布局與法律風(fēng)險防范的意義

1、內(nèi)部股東的法律風(fēng)險——蘇州案例

2、外部股東（股權(quán)投資人）的法律風(fēng)險——太子奶、大娘水餃案例

二、股權(quán)布局——從公司與公司治理出發(fā)

1、 不同的企業(yè)主體有不同的治理方式

公司的種類有哪些

不同的組織形式的股權(quán)布局應(yīng)用

2、什么是公司治理？公司治理解決什么問題？

3、重要的股東基本權(quán)利有哪些？如何保護(hù)？

股東的主要法定權(quán)利有哪些？

關(guān)鍵的股權(quán)比例有哪些？

如何選擇股東有利于公司長期發(fā)展？

4、公司章程如何簽署？

公司章程的法律地位及權(quán)限

如何通過章定權(quán)利保護(hù)股東權(quán)利（公司控制權(quán)）

公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

5、公司股東協(xié)議及有限條款如何簽署？

新設(shè)投資及發(fā)起人協(xié)議、增資協(xié)議等

注冊資本及公司治理?xiàng)l款

財(cái)務(wù)、利潤分配條款

解散、清算條款等

6、股權(quán)激勵的相關(guān)協(xié)議和風(fēng)險管控

第二部分：企業(yè)投融資法律風(fēng)險防范

主旨：企業(yè)發(fā)展需要資本運(yùn)作，必然將對接專業(yè)的私募股權(quán)投資人，在股權(quán)融資過程中，如何簽署相關(guān)的融資協(xié)議，如何規(guī)避風(fēng)險，管控自己的公司？

一、股權(quán)投資概述

1、股權(quán)投資的分類、特點(diǎn)和主要模式

2、股權(quán)投資的投資流程簡述

3、股權(quán)投資和企業(yè)的股權(quán)博弈與治理方法

二、股權(quán)投資協(xié)議條款中的風(fēng)險把控

1、投資協(xié)議中的對賭協(xié)議

對賭協(xié)議的類型

PE/VC投資對賭條款實(shí)務(wù)分析與風(fēng)險把控

2、投資條款中的“公司治理?xiàng)l款”

董事會條款

保護(hù)性條款

3、投資條款中的“退出條款”

共同出售權(quán)

領(lǐng)售權(quán)

回購條款

4、其他協(xié)議條款和風(fēng)險把控

三、PE/VC有限合伙協(xié)議簽署的要素和風(fēng)險控制

1、合伙協(xié)議的框架和主要條款分析

2、有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

3、有限合伙協(xié)議的利潤分配和條款分擔(dān)

第三部分：企業(yè)并購重組法律風(fēng)險防范

主旨：企業(yè)并購是一個復(fù)雜的過程，內(nèi)容多學(xué)科交雜。并購又是以控制一個企業(yè)為目的，如果沒有控制企業(yè)，并購等于失敗！那么，如何并購中控制企業(yè)？如何規(guī)避并購中的風(fēng)險？

一、企業(yè)并購重組的基本概念

1、什么是企業(yè)并購重組？企業(yè)并購重組的三階段

2、為什么要進(jìn)行企業(yè)并購？

并購重組給并購方帶來什么？

并購重組給被并購方（目標(biāo)企業(yè)）帶來什么？

3、企業(yè)并購重組的基本分類

4、企業(yè)并購基本流程

二、企業(yè)并購的融資方式和風(fēng)險規(guī)避

1、企業(yè)內(nèi)部融資與外部融資

2、企業(yè)權(quán)益融資（股權(quán)融資）中的相關(guān)控制權(quán)問題及風(fēng)險規(guī)避

三、企業(yè)并購如何選擇支付方式

1、股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、合并并購

2、支付方式的相關(guān)流程與風(fēng)險控制

四、企業(yè)并購中談判、合同簽署及相關(guān)風(fēng)險防范

1、并購協(xié)議的關(guān)鍵核心和風(fēng)險控制

2、股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的談判要點(diǎn)、風(fēng)險控制和陷阱防范

3、股權(quán)并購和資產(chǎn)并購涉及股權(quán)問題的章程修改

五、并購盡職調(diào)查與風(fēng)險防范

1、并購盡職調(diào)查的種類和基本方法

2、股權(quán)并購中的盡職調(diào)查和風(fēng)險控制

目標(biāo)公司歷史沿革與規(guī)范運(yùn)作

目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)與隱藏風(fēng)險

目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)發(fā)現(xiàn)與防范

股東出資、股權(quán)合法性及權(quán)利限制調(diào)查

3、資產(chǎn)并購中的盡職調(diào)查和風(fēng)險控制

目標(biāo)公司基本情況與資產(chǎn)范圍

資產(chǎn)權(quán)屬與知識產(chǎn)權(quán)

供銷渠道與產(chǎn)品銷售情況

六、企業(yè)并購重組中的公司治理與規(guī)范運(yùn)作

1、并購中公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及股權(quán)設(shè)置

2、并購中公司章程如何修改

3、并購后的三會運(yùn)作與管理權(quán)設(shè)置

4、董監(jiān)高的相關(guān)法律義務(wù)與運(yùn)作

5、企業(yè)并購后整合與企業(yè)管理

徐老師

清華大學(xué)總裁班特聘講師

北京大學(xué)EMBA特聘講師

浙大總裁班特聘講師

北京投融資商會 理事

北京知誠民營企業(yè)財(cái)稅與金融服務(wù)促進(jìn)會 副會長

中國企業(yè)上市策劃及實(shí)戰(zhàn)派投融資專家

【核心課程】

公司治理與股權(quán)激勵系列

1.《合伙贏天下——公司治理與股權(quán)激勵》

2.《企業(yè)股權(quán)激勵操作實(shí)務(wù)》

3.《公司治理與企業(yè)控制》

4.《公司治理與三會運(yùn)作》（《公司治理與董事會運(yùn)作》）

5.《企業(yè)股權(quán)與資本運(yùn)作法律風(fēng)險防范》

企業(yè)上市及新三板掛牌系列

1.《企業(yè)上市戰(zhàn)略規(guī)劃與路徑選擇》

2.《企業(yè)上市新機(jī)遇——新三板實(shí)務(wù)》

資本運(yùn)作、并購重組系列

1.《投融資與資本運(yùn)作》

2.《公司并購重組與價值重塑》（《并購重組與股權(quán)設(shè)置》）

3.《對接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》

4.《私募股權(quán)基金的設(shè)立與運(yùn)作》

國企改革系列

1.《國有企業(yè)改革與董事會建設(shè)》

2.《混合所有制改革與員工持股》

備注：可根據(jù)具體需求隨時定制。

【培訓(xùn)風(fēng)格】

1.緊跟資本趨勢與政策信號，結(jié)合企業(yè)實(shí)例,迅速切入，深入淺出，明白暢達(dá)，落地與實(shí)操性強(qiáng)。

2.觀點(diǎn)創(chuàng)新，邏輯層推,鞭辟入里，深刻的理論功底結(jié)合深厚的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，視風(fēng)險為平地,將驚心帶入案例。

3.培訓(xùn)方法多樣，代入感強(qiáng)，講究學(xué)以致用方為上乘，實(shí)操案例眾多，迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍,直達(dá)核心。

4.告知關(guān)鍵問題，理清政策脈絡(luò)，將課堂成果放大，助企業(yè)步步成功。

【代表客戶】

☆主要客戶：中石油、棗礦集團(tuán)、葛洲壩集團(tuán)、中電投、烏魯木齊建投公司、張家口商業(yè)銀行、鄭州發(fā)展投資、北京市國資委、長沙先導(dǎo)控股、中鐵航空港、柳工集團(tuán)、水城鋼鐵、中鐵集團(tuán)、中車、洋河股份、汾酒集團(tuán)、浙江物產(chǎn)集團(tuán)、中國電子科技集團(tuán)、西安國際空港食品有限公司、合肥燃?xì)狻⒈本┞窐蚣瘓F(tuán)、航天九院、山東黃金、山東地礦、中建一局、華東制藥、蘇州航港物流、漯河城投、德陽建投、北京給排水、北京電控集團(tuán)、彩虹集團(tuán)、上海電信、香港李錦記、新華都、常州財(cái)務(wù)協(xié)會……

服務(wù)客戶涉及銀行業(yè)、裝備制造業(yè)、快消品、醫(yī)藥、軟件、航空運(yùn)輸、機(jī)械、礦產(chǎn)、酒業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)、連鎖業(yè)等。

☆主要高校總裁班：北京大學(xué)、清華大學(xué)、浙江大學(xué)、中國人民大學(xué)、西安交通大學(xué)、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)、上海交大、首都師范大學(xué)、四川大學(xué)、北京工商大學(xué)、南昌大學(xué)、中山大學(xué)等高校總裁班

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