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課程背景：

資本運作是獨立于企業(yè)日常經(jīng)營之外的”特殊業(yè)務(wù)“。眾所周知，一項成功的資本運作需要高超且縝密的布局安排，而一項資本運作往往會觸及多項資產(chǎn)交易，并有多個納稅主體共同參與實施，其中交易參與各方的稅負成本雙往往會成為決定一項資本運作最終是否能成功的關(guān)鍵因素。

資本運作幾乎涉及到我國當前所有稅種，交易定性、適用政策都異常復(fù)雜，資本運作的涉稅問題也成為所有投資者和財稅專業(yè)人士最具挑戰(zhàn)性的問題，因此涉及資本運作的相關(guān)納稅籌劃則在業(yè)內(nèi)被譽為”納稅籌劃皇冠上的珍珠“。

本課程從資本運作全流程的不同階段入手，通過分析資本運作相關(guān)的稅收政策，結(jié)合現(xiàn)實資本運作業(yè)務(wù)中的大量真實事件和成功案例，全面介紹不同資本運作方式下的納稅籌劃方案，幫助納稅人規(guī)避免資本運作中的涉稅風(fēng)險，降低資本運作中的稅負成本。

課程收益：

1、系統(tǒng)了解資本運作方式及稅收政策最新變化；

2、深度分析各種資本運作方式的稅收法律風(fēng)險；

3、掌握不同資本運作方式下的納稅籌劃方法與風(fēng)險要點；

4、掌握“創(chuàng)造條件”適用重組業(yè)務(wù)特殊稅務(wù)處理的方法；

5、了解資本運作中潛在的稅務(wù)稽查風(fēng)險與相關(guān)應(yīng)對技巧。

授課對象：

企業(yè)管理者、財務(wù)總監(jiān)、稅務(wù)經(jīng)理、財務(wù)人員、涉稅中介機構(gòu)人員等

授課方式：

講師講授+案例分析+實操演練

課程大綱

第一講 稅收法規(guī)與資本運作的關(guān)系

一、到底什么是“資本運作”？

二、常見的資本運作模式有哪些？

三、資本運作主要涉及哪些稅？

四、最新資本運作稅收政策梳理與難點解讀

第一講 投資環(huán)節(jié)的涉稅風(fēng)險與稅籌策略

1、合理搭建組織架構(gòu)創(chuàng)造稅收利益空間

2、投資性平臺公司架構(gòu)的搭建流程

3、非貨幣性出資涉稅風(fēng)險與籌劃空間

4、技術(shù)成果投資的遞延稅籌技術(shù)

5、混合性投資業(yè)務(wù)的籌劃策略

6、投資承債式股權(quán)的籌劃策略

7、收購代持股的涉稅風(fēng)險提示

8、投資合同撤銷后的退稅法律風(fēng)險

第三講 轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的涉稅風(fēng)險與稅籌策略

1、以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓土地行為爭議

2、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓-資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”的轉(zhuǎn)化稅籌策略

3、出資不到位時股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅風(fēng)險

4、關(guān)于對賭協(xié)議生效條件的稅籌策略

5、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)其他稅種的稅籌技巧

案例：非居民企業(yè)間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓土地案

VIE 結(jié)構(gòu)下的特殊稅務(wù)問題

第四講 收益環(huán)節(jié)的涉稅風(fēng)險與稅籌策略

一、投資收益與利潤分配常見涉稅問題

二、不按股權(quán)比例分紅的納稅籌劃策略

三、留存收益轉(zhuǎn)增資本的涉稅風(fēng)險分析

四、將利潤向低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移的稅籌策略

五、設(shè)立境外功能型公司的總體稅籌策略

第五講 撤資環(huán)節(jié)的涉稅風(fēng)險與稅籌策略

1、“直接注銷”與“先增資后注銷”的籌劃策略

2、不同撤資退股出方式下所得額計算

3、”非公允增資“低稅負撤資稅籌策略

4、”資產(chǎn)剝離“低稅負撤資的稅籌策略

案例：看一個*ST上市公司接受股權(quán)捐贈的公告

利用稅收風(fēng)險管理公司解決撤資環(huán)節(jié)的涉稅風(fēng)險

第六講 并購重組業(yè)務(wù)涉稅風(fēng)險與稅籌策略

1、企業(yè)重組企業(yè)所得稅的不同稅務(wù)處理

2、不同重組交易方式下的稅負成本比較

案例：巨額資產(chǎn)交易背后的納稅籌劃

3、“股權(quán)置換” 特殊性稅務(wù)處理的稅籌運用

4、“應(yīng)稅合并”及“免稅合并”的取舍籌劃

5、資產(chǎn)并購“股權(quán)支付”VS“ 非股權(quán)支付”

案例：某機場資產(chǎn)置換能適用特殊性稅務(wù)處理嗎？

6、關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的涉稅風(fēng)險分析

7、母子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理規(guī)定

案例：新疆某百貨公司的母子資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)案

8、母子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的稅籌策略

9、重組中不可忽視的其他小稅種

10、關(guān)于公司分立免征契稅的稅籌策略

11、關(guān)于破產(chǎn)安置免征契稅的稅籌策略

第七講 資本運作稅籌后續(xù)管理與展望

1、一般反避稅規(guī)則在資本運作中的運用

2、關(guān)注資本運作中潛在的稅務(wù)稽查風(fēng)險

3、關(guān)注資本運作中的稅局“特別納稅調(diào)整”風(fēng)險

4、關(guān)注資本運作中的稅局“核定價格”風(fēng)險

5、關(guān)注資本運作中的稅局“偷稅認定”風(fēng)險

6、財務(wù)人員面對稅務(wù)稽查的溝通技巧及注意事項

7、未來資本運作納稅籌劃新方向

課程總結(jié)與答疑

冷老師

冷星老師中國納稅籌劃專家

《中國納稅創(chuàng)新研修會》創(chuàng)始人

中國會計視野網(wǎng)《會說》專欄作者

曾任：湖北省國稅局直屬稅務(wù)師事務(wù)所 副所長

曾任：上海市黃浦區(qū)稅務(wù)局直屬稅務(wù)師事務(wù)所 副所長

現(xiàn)任：上海睿當家商學(xué)院 院長

現(xiàn)任：深圳未來財稅研究院 院長

現(xiàn)任：京非財稅法律服務(wù)機構(gòu) 合伙人

現(xiàn)任：上海禾心會計師事務(wù)所 所長、主任會計師

代表著作：《涉稅訴訟案例集》、《納稅創(chuàng)新》、《數(shù)字納稅籌劃》

擅長領(lǐng)域：

企業(yè)稅險管理與納稅籌劃、資本運作納稅籌劃、老板財稅管控；高凈值人士納稅安排；企業(yè)稅務(wù)危機應(yīng)對；新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式的稅納模式創(chuàng)新設(shè)計等。

冷星老師系中國注冊會計師、中國注冊房地產(chǎn)估價師，高級稅務(wù)咨詢師、現(xiàn)任上海禾心會計師事務(wù)所所長，受聘擔(dān)任政府財政采購項目和高等院校稅務(wù)方向培訓(xùn)講師，常年從事財稅政策基層培訓(xùn)工作，兼任上海多家投資公司、財務(wù)公司的財稅顧問，擔(dān)任多家財稅私董會教練，是“中國納稅創(chuàng)新”理論的創(chuàng)始人，是“數(shù)字納稅籌劃”領(lǐng)域的開創(chuàng)者，擁有25年以上的財稅咨詢及教學(xué)實踐經(jīng)驗，專注于“納稅模式創(chuàng)新與商業(yè)模式構(gòu)建”之間的交叉研究，倡導(dǎo)納稅人在利用時代新興科技獲取巨大商業(yè)利潤的同時，獲取可觀的稅收利益，在民營企業(yè)稅收整體籌劃、高凈值人群個稅籌劃、企業(yè)稅務(wù)危機應(yīng)對方面有深入的研究及大量的成功經(jīng)驗。

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

?湖北省國稅局直屬稅務(wù)師事務(wù)所 高級稅務(wù)顧問/副所長

1994-1999年，冷星老師在湖北省國稅局直屬稅務(wù)師事務(wù)所歷任高級稅務(wù)顧問、稅務(wù)經(jīng)理、業(yè)務(wù)副所長，為客戶提供日常稅務(wù)咨詢，擔(dān)任所內(nèi)稅收政策研究員，負責(zé)事務(wù)所內(nèi)訓(xùn)與技術(shù)支持，參與或主辦重大納說籌劃項目的業(yè)務(wù)執(zhí)行工作。

?上海市黃浦區(qū)稅務(wù)局直屬稅務(wù)師事務(wù)所 副所長

2000-2010年，冷星老師在上海市黃浦區(qū)稅務(wù)局直屬稅務(wù)師事務(wù)所擔(dān)任大客戶稅務(wù)經(jīng)理、業(yè)務(wù)副所長，負責(zé)區(qū)內(nèi)重大房地產(chǎn)項目整體轉(zhuǎn)讓、企業(yè)重組、國企改制等納稅規(guī)劃工作，并擔(dān)任稅務(wù)局納稅人學(xué)堂特聘講師，常年為轄區(qū)內(nèi)企業(yè)與納稅人提供最新稅收政策宣講與專題培訓(xùn)。

?上海禾心會計師事務(wù)所 所長

2011年10月，冷星老師發(fā)起成立上海禾心會計師事務(wù)所并任所長，在從事年報審計與稅務(wù)咨詢工作的同時，受聘于多家知名財稅教育機構(gòu)并任特約講師，主要講授納稅管理與納稅籌劃方向課程。2011年至今，冷星老師累計開展稅籌專題培訓(xùn)超過800場、累計舉辦納稅創(chuàng)新研討會超過100場，每年主持咨詢項目不低于20家，每月至少為3家涉稅中介機構(gòu)提供“一對一”稅籌賦能培訓(xùn)。

主講課程：

《資本運作中的納稅籌劃》

《企業(yè)涉稅風(fēng)險管理與納稅籌劃》

《合同涉稅風(fēng)險管控與節(jié)稅技巧》

授課風(fēng)格：

演講風(fēng)格沉穩(wěn)大氣，貫通融匯最新案例，以“納稅創(chuàng)新思維”重新解構(gòu)涉稅問題，提出“從稽查案例中謀求稅籌思路”的理念，將艱澀的財會理論，融入日常生活；讓繁冗的稅收知識，變得鮮明簡潔。

部分服務(wù)過的客戶：

產(chǎn)業(yè)投資：國家電投、寶鋼發(fā)展、中鋼集團、中遠海運、神鋼投資、中信泰富、新華聯(lián)、海南一投、云南能投、廣東三水；

金融業(yè)：中國平安、海通證券、華泰證券、中國銀行、工商銀行、廣發(fā)行；

房地產(chǎn)：上海永業(yè)、上海物貿(mào)、上海隧道、上海百聯(lián)、上海中心、外高橋、漕河涇、萬科、中海、中建八局、上海置業(yè)、上海復(fù)興置地、深圳華僑城、湖北恒隆；

能源業(yè)：中國核電、上海電力、上海電氣、首鋼、青島特鋼、江蘇沙鋼、四川中民；

工商業(yè)：上海醫(yī)藥、新世界、西門子、強生、通用、奇瑞、東風(fēng)；

服務(wù)業(yè)：羊城報業(yè)、華邦康健、廣州機場、宜興遠東；

行政機關(guān)：浦東稅務(wù)、虹口科委、四川地稅、山東注協(xié)、揚州國資等；

行業(yè)協(xié)會：中國稅務(wù)師協(xié)會、上海市工商聯(lián)合會、上海浦東科協(xié)企業(yè)家計劃、上海臺商連鎖協(xié)會、上海企業(yè)家財稅私塾；

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